證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號(hào)：2020-035
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
- 福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以自有資金出資1,000萬元參與組建漳州人才集團(tuán)有限公司（以下簡稱“人才集團(tuán)”）。標(biāo)的公司注冊(cè)資本5億元，公司出資比例2%。
- 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。交易事項(xiàng)已提交公司七屆二十三次董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了本次事項(xiàng)的表決。
- 過去十二個(gè)月，公司分批購買關(guān)聯(lián)人福建力佳股份有限公司（簡稱“力佳股份”）資產(chǎn)，分別為工業(yè)用地的使用權(quán)、工業(yè)廠房、附屬建筑物等，交易金額共計(jì)137,488,423元，以及部分辦公用品及信息化設(shè)備等物品，交易金額60,640元。
- 目前標(biāo)的公司處于籌劃階段，尚未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，未來經(jīng)營結(jié)果存在不確定性。但因公司出資金額少，出資比例較小，近期內(nèi)標(biāo)的公司的經(jīng)營結(jié)果不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與漳州市國資委、漳州市九龍江集團(tuán)有限公司（簡稱“九龍江集團(tuán)）及漳州市其他6家市屬國有企業(yè)共同出資5億元設(shè)立人才集團(tuán)。其中，本公司出資1,000萬元，出資比例2%。
（一）根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，因本公司實(shí)際控制人漳州市國資委及大股東九龍江集團(tuán)共同出資參與人才集團(tuán)的設(shè)立，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）本次組建人才集團(tuán)的方案已經(jīng)漳州市委市政府常務(wù)會(huì)、漳州市市委常委會(huì)議審議通過。
（三）本次與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立人才集團(tuán)涉及的金額在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
公司大股東九龍江集團(tuán)持有公司37.85%股權(quán)，實(shí)際控制人為漳州市國資委，因此與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、漳州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
（1）單位名稱：漳州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：11350600782196297X
（3）住所: 漳州市薌城區(qū)上街片仔癀大樓7層
2、漳州市九龍江集團(tuán)有限公司
（1）公司名稱：漳州市九龍江集團(tuán)有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
（3）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350600156507684C
（4）住所: 福建省漳州市龍文區(qū)江濱路碧湖展示館第三層
（5）法人代表：潘杰
（6）注冊(cè)資本：400,000萬元人民幣
（7）經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資；建筑材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、鋁塑制品、包裝材料及制品、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、農(nóng)林牧產(chǎn)品、水產(chǎn)品、預(yù)包裝食品兼散裝食品、紡織、服裝及家庭用品、文化體育用品、第一類醫(yī)療器械、礦產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品除外）、食品添加劑（不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）的批發(fā)、零售；土地收儲(chǔ)；自營和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口；批發(fā)(租賃儲(chǔ)存設(shè)施）；苯、苯乙烯（穩(wěn)定的）、丙烷、丙烯、粗苯、二甲苯、環(huán)已烷、甲苯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、煤油、氫氧化鈉溶液（含量≥30%）、溶劑油（閉杯閃點(diǎn)≤60℃）、均三甲苯、石腦油、石油醚 、乙苯、乙醇（無水）、異丁烯、異辛烷、正庚烷、石油原油、汽油、柴油（閉杯閃點(diǎn)≤60℃）；三號(hào)噴氣燃料、有機(jī)熱載體、工業(yè)白油、粗白油、航空煤油、瀝青、煤基氫化油、液蠟、燃料油（以上9種產(chǎn)品不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）的批發(fā)、零售；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料零售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；汽油、煤油、柴油及其他符合國家產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料倉儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；原油加工及石油制品制造（不含易制毒化學(xué)品）；其他原油制造（不含易制毒化學(xué)品）；原油批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；原油零售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；其他未列明的化工產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；國際貿(mào)易代理服務(wù)；其他貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理服務(wù)、貿(mào)易咨詢服務(wù)、供應(yīng)鏈管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
九龍江集團(tuán)最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：億元
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的的基本情況
1、標(biāo)的公司名稱：漳州人才發(fā)展集團(tuán)有限公司（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）
2、標(biāo)的住址：福建省漳州市
3、標(biāo)的公司注冊(cè)資本：人民幣50,000萬元
4、股東出資額及出資比例：漳州市國資委出資3億元，持有60%的股權(quán)；漳州市九龍江集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金出資3,000萬元，持有6%的股權(quán)；本公司以現(xiàn)金出資1,000萬元，持有2%股權(quán)；其他市屬國有企業(yè)以現(xiàn)金合計(jì)出資16,000萬元，合計(jì)持有32%股權(quán)。
5、經(jīng)營范圍：公共事業(yè)管理服務(wù)；以自有資金從事投資活動(dòng)，自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；住房租賃；住宿服務(wù)；檔案整理服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動(dòng)、勞務(wù)派遣服務(wù)）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)。（具體以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）
6、標(biāo)的公司治理：依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員通過選舉產(chǎn)生。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的
本次公司參與組建人才集團(tuán)，主要目的在于：一是有利于拓展公司人才招聘渠道，促進(jìn)人才市場化招聘，為公司引進(jìn)高端人才創(chuàng)造有利條件。二是有利于科技項(xiàng)目孵化及科技成果轉(zhuǎn)化，為上市公司尋找合作項(xiàng)目提供平臺(tái)、創(chuàng)造機(jī)會(huì)。
（二）對(duì)上市公司的影響
標(biāo)的公司處于籌劃階段，尚未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，未來經(jīng)營結(jié)果存在不確定性。但因公司出資金額少，出資比例較小，近期內(nèi)標(biāo)的公司的經(jīng)營結(jié)果不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2020年9月28日公司召開七屆二十三次董事會(huì)，應(yīng)參會(huì)董事8名，實(shí)際參會(huì)董事8名，關(guān)聯(lián)董事陳晉輝、林柳強(qiáng)、陳志雄、鄭長虹回避議案的表決。會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》，同意公司以自有資金1,000萬元參與組建漳州人才發(fā)展集團(tuán)有限公司（具體名稱以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。漳州人才發(fā)展集團(tuán)有限公司注冊(cè)資本為50,000萬元，公司出資比例為2%。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事事前審核、認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、本次參與組建漳州人才發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“人才集團(tuán)”），可拓展上市公司人才招聘渠道，為公司高端人才的引進(jìn)創(chuàng)造有利條件，符合公司發(fā)展需要。
2、本次參與組建人才集團(tuán)，有利于科技項(xiàng)目孵化、科技成果轉(zhuǎn)化，為上市公司尋找項(xiàng)目合作、項(xiàng)目引進(jìn)提供平臺(tái)、創(chuàng)造條件。
3、該項(xiàng)議案的董事會(huì)審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
六、過去12個(gè)月內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
2020年6月28日，公司與福建力佳股份有限公司（簡稱“力佳股份”，系九龍江集團(tuán)下屬二級(jí)企業(yè)）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買位于漳州藍(lán)田開發(fā)區(qū)內(nèi)（小港北路32號(hào)）面積129,516.57㎡（約194.28畝）工業(yè)用地的使用權(quán)、該地塊內(nèi)總建筑面積73,729.86㎡的工業(yè)廠房及附屬建筑物及生產(chǎn)機(jī)器設(shè)備60臺(tái)（套），交易金額137,488,423元。以上購買力佳股份資產(chǎn)構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已提交公司2019年年度股東大會(huì)審議通過，交易款項(xiàng)已支付，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)已過戶并移交公司使用；后續(xù)公司根據(jù)實(shí)際需要，向力佳股份購買部分辦公用品及信息化設(shè)備等物品，交易金額60,640元，相關(guān)物品及設(shè)備已移交公司使用。
截止本次公告披露日，過去12個(gè)月內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)人漳州市國資委、九龍江集團(tuán)不存在除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外的其他關(guān)聯(lián)交易。
七、備查文件
（一）七屆二十三次董事會(huì)決議；
（二）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明；
（三）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
2020年9月28日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)