證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2013-010
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆十六次監事會決議公告
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本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司五屆十六次監事會會議通知于2013年4月15日以書面形式發出，會議于2013年4月25日以現場方式召開，應到監事5人，實到監事5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
審議通過公司2012年度總經理工作報告；
審議通過公司2012年度監事會工作報告；
監事會一致認為：
（2）檢查公司財務情況：公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為；公司2012年度財務報告內容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量；致同審字（2013）第350ZA1365號標準無保留意見財務審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關法律法規規定，并嚴格按照信息披露的要求履行了信息披露義務，符合法律法規的規定以及中國證監會的有關要求。公司募集資金的使用和投資項目的實施，進一步調整了公司的產品結構，提高了公司的產品水平和市場競爭能力，產生了較好的經濟效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規的規定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報告期內不存在募集資金的使用。
（4）檢查公司收購、出售資產情況：報告期內，公司履行合同規定在華安經濟開發區購買200畝工業用地和98畝商住配套用地，通過公開掛牌方式出售持有的北京金東方科技發展有限公司38.16％股權等資產收購、出售事項。公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發現內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。
（5）檢查公司關聯交易情況：報告期內，控股股東漳州市九龍江建設有限公司通過銀行向公司提供委托貸款，并與公司簽訂2012年度非公開發行股票認購協議書，以上事項構成重大關聯交易。公司董事會和經營班子在交易的決策和執行過程中認真履行了誠信義務，始終遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現象。
審議通過公司2012年度財務決算報告及2013年度財務預算報告；
審議通過公司2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2012年度實現凈利潤109,788,333.76元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,978,833.38元后，加上年初未分配利潤349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為418,496,930.22元。鑒于公司于2013年4月22日落實完成公司2012年度非公開發行股票方案，本次公司發行A股股票99,553,571 股，發行后公司總股本為399,553,571 股；根據公司2012年第一次臨時股東大會決議之“滾存利潤安排”的規定，本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤。因此，公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
審議通過公司2012年年度報告及其摘要；
監事會對2012年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2012年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）2012年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2012年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
公司2013年第一季度報告及其摘要；
監事會對2013年第一季度報告全文及正文進行認真審核，一致認為：
（1）公司2013年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）公司2013年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2013年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監事會未發現參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
（4）我們保證《公司2013年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
審議通過關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過25,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
審議通過關于公司內部控制自我評估報告的議案；
監事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，建立完善內部控制體系，公司內控體系設計科學、合理，并得到有效執行；內部審計機構健全，人員配備到位，有效保證公司內部控制的執行和監督。公司2012年度內控自我評估報告系統、完整、客觀地反映了公司內部控制體系建設及執行情況，致同會計師事務所為公司出具的致同審字（2013）第350ZA1366號標準無保留意見內控審計報告客觀、公正、真實、可信。
審議通過關于推遲監事會換屆選舉的議案；
公司五屆監事會將于2013年5月19日到期，綜合控股股東漳州市九龍江建設有限公司、實際控制人漳州市國資委意見及企業的實際情況，同意公司監事會換屆工作推遲至2013年12月31日前完成。在公司監事會換屆選舉完成前，公司五屆監事會全體監事必須嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，繼續履行好監事勤勉盡責的義務和責任。
審議通過關于修訂公司章程的議案；
審議通過關于修訂募集資金管理辦法的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司監事會
二○一三年四月二十五日
閩公網安備 35060202000132號